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07-08-2008

Algunas notas para la negociación con inversores

El otro día recibí una consulta de un emprendedor llamado Nicolás Millaner, que me preguntó cuáles eras las cosas con las que había que “ponerse duro” al negociar con un inversor. Me pareció buena idea postear mi respuesta acá porque creo que puede serle útil a otros.

Obviamente la pregunta es muy amplia y no tiene una única respuesta. Pero planteada en términos tan generales hay ciertos comentarios también generales para hacer.

Uno de los errores más comunes de los emprendedores (y también de algunos inversores!) es enfocarse en repartir la torta como si la única variable fuera la valuación ‘premoney’ y el único valor relevante el económico.

La realidad es que la negociación tiene que ser pensada de manera más compleja. Para mí los grandes ejes a tener en cuenta son cuatro:

1) el reparto del valor económico,

2) el reparto del poder político (la toma de decisiones o “gobierno” de la compañía),

3) el alineamiento de los intereses entre las partes,

4) el manejo de las potenciales situaciones conflictivas.

Claramente tu objetivo es maximizar tu valor y tu poder, manteniendo los intereses alineados y estando protegido. Tus contrapartes quieren exactamente lo opuesto, salvo en el tema del alineamiento de intereses donde todos quieren lo mismo (aunque como muchas veces las partes descuidan este tema terminan haciendo algo malo para todos).

En una situación de suma-cero, la manera de avanzar es haciendo ‘trade-offs’ (yo te cedo esto pero tú me cedes aquello) y qué peso relativo darle a cada cosa no es una ciencia sino un arte!

También es importante considerar que:

a) El reparto económico y el político no necesitan ser iguales.Existen herramientas por las cuales se puede ceder la mayoría accionaria (el control económico) pero no el manejo de las decisiones (el control político) y viceversa. Las acciones preferidas y/o con más de un voto permiten separar ambas discusiones si resulta necesario.

b) Si bien esos repartos se pueden separar, casi siempre un derecho político, como por ejemplo el derecho a vetar una cierta decisión, puede ser usado, cuando el momento llega, para obtener valor económico, simplemente demandando una compensación económica para no vetar la decisión. Suena feo, pero es legal y es una práctica no tan infrecuente.

c) Los contratos están escritos para las situaciones de conflicto. Cuando todo va bien nadie los vuelve a leer. Y cuando uno está negociando resulta chocante en un contexto de buena voluntad entre las partes discutir el manejo de los escenarios conflictivos. Pero es esencial hacerlo y hacerlo bien. Si en algún momento la cosa se complica, todos releen lo que se escribió y son esas reglas de juego las que marcan cómo se dirime la situación.

foto: dbking

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  • http://www.bercun.com/blog Gaston Bercun

    Santi,
    Muy buena nota!
    Es muy cierto lo que decís, sobre todo lo del último punto. Muchas veces los abogados recomendamos que se prevean soluciones para situaciones de conflicto, y las partes, incluso el propio cliente, sin entender la situación cree que uno es “el abogado del diablo” o que está “pensando mal”, cuando en realidad parte del rol del abogado es justamente intentar que el contrato sea un desincentivo para la generación de conflictos.
    El mejor contrato, es el que nunca mas se ve luego de ser firmado.
    Saludos,
    Gastón

  • http://axiacore.com/blog/ Camilo Nova

    Muy buen tema, es cierto que uno se centra únicamente en el aspecto económico, pero tienes razón en que se deben tener otras variables en cuenta, que a futuro tienen igual o mayor peso que lo económico.

    Muy buen blog, saludos.

  • Pingback: Negociar con Inversionistas | AxiaCore Blog

  • Maxi Batista

    Muy buen resumen. Yo lo veo a menudo y realmente ocurre de esa manera. Diría que pocas veces los futuros socios parecen tan peleados como cuando están discutiendo cómo ser socios. (Y lo que no lo hacen, en general terminan peleados al final). Comentario: las reglas tienen que ser claras desde el principio. Si se piensa en una situación de potencial conflicto no mencionada, asegurarse de estar de acuerdo sobre cómo se resolverá. Puede que no se llegue a un acuerdo, pero es mejor enterarse de que no había acuerdo sobre ese punto antes firmar el contrato que después!
    Un abrazo y felicitaciones por el blog!

  • http://joaquinblog.com.ar Joaquin

    Entonces uno para tener más poder politico debe ceder mucho poder economico o necesariamente no están relacionados?

  • http://www.siliconbaires.com Max Guerra

    Santi, algo que me gustaria agregar, como consejo a emprendedores, es que antes de negociar con un inversor, lleven adelante un proceso de investigación o “due dilligence”, como se conoce, sobre el grupo inversor. Los inversores llevan adelante casi siempre procesos de saber mas sobre los emprendedores y así decidir si invertir en el grupo de eprsonas o no. Los emprendedores casi no hacen esto. Quieren recibir la inversión casi sin importar o averiguar más sobre el grupo que invierte. Considero fundamental que al desarrollar una ronda de inversión, los emprendedores lleven adelante, mediante entrevistas o charlas con otros emprendedores, un proceso de investigación sobre la cultura, estilo, y políticas de todo inversor. Max Guerra.

  • Facundo Marquez

    Santiago, antes que nada felicitaciones por la charla en la Conferencia de Endeavour Uruguay. Ahi comentaste este articulo por lo que aca ando.
    Es un tema mas que importante. Ademas los emprendedores corren con bastante desventaja frente a la experiencia de inversores en estas cuestiones. Tenes idea si se pueden conseguir en la web contratos tipo para ver ejemplos del resultado de estas negociaciones?
    Muchas gracias y adelante con el blog que esta muy bueno!

  • http://www.bilinkis.com Santiago B.

    @Gastón: 100% con vos. Los abogados son un “mal necesario”!
    @Joaquín: Son todas variables que se pueden mover por separado, aunque el valor económico y el político es el más infrecuente de separar. En general para obtener más de una tenés que ceder algo de la otra.
    @Max: Me parece buenísimo tu punto!
    @Facundo. Gracias por las felicitaciones! Justo ayer Max Guerra publicó algo sobre eso en su blog…
    Podés verlo en
    http://www.siliconbaires.com/2008/08/14/ycombinator-documentos-legales-recomendados/
    Saludos!

  • Gregorio Maassardjian

    Santiago,
    sin desperdicio la jornada de ayer.
    Quería comentar la importancia de que quede claramente expresado como se disuelve el contrato o convenio, y esto no solo aplicado a emprendedores-inversores, sino en todo ámbito comercial. Es frecuente ver y escuchar de colegas que realizan alianzas estratégicas cuando tienen que dar un punto final a una relación, lo escrito es tan escueto que aparecen “zonas grises” que no son sencillas de resolver.
    Espero seguir aprendiendo de todos.
    Un abrazo
    Gregorio

  • http://www.entretenimientohispano.com Duncan

    Probablemente aplique más para un angel que para un VC, pero de la mano de lo que dice Max sobre el due diligence no es menor verificar que los valores estén alineados.. no los de $$ sino los valores íntimos del inversor. No está nada bueno tener un socio cuyos valores sean ortogonales a los tuyos!

    No fui a la charla de Santi con Pablo por ir a un taller… mala elección :)

  • Guido Benyakar

    Santi, para variar, otra nota brillante! Creo que lográs exponer muy clara y sintéticamente, aspectos clave a los que nos vemos enfrentados todos aquellos que, alguna vez, tuvimos o tendremos que pasar por situaciones similares.
    Gracias!

    Consulta, sugerencia: como esta, hay notas que me encantaría conservar. Existe la posibilidad en el blog, o lo tenés pensado, de poder bajárlas en formatos como .pdf, .doc, etc.?

  • http://apuntes-urbanos.blogspot.com/ Hugo

    Muy interesante, por fin alguien que explica en concreto estos temas.

  • http://www.wineandgourmet.com.ar Gabriela

    Santiago ¿cuál es el mejor momento en un emprendimiento para pensar en un socio inversor?

  • http://www.bilinkis.com Santiago B.

    Cuando necesitás plata y no la tenés… Suena en chiste pero es en serio…

  • Caro Graña

    Muy interesante, Santiago. Clara información, análisis y consejos, incluso para mí que manejo la cuestión empresarial tocando de oído por completo.
    Se agaradece!
    Muchos saludos :-)

  • http://www.turnos-medicos.com Matias

    Excelente santiago gracias!

  • Silvia Yaber

    @bilinkis muy buena la nota Santi. Gracias. Hay dudas en la práctica de negocios q ni la Universidad ni los abogados te resuelven. Y los buenos mentores, no abundan. Besos.

  • Christopher Roig

    Este post, como todo lo realmente bueno en la vida, es invaluable y atemporal.
    Gracias Santiago

  • carlos macra

    Santiago,
    excelente esquema para encuadrar una negociación!
    Un comentario al punto 3) alineamiento de objetivos: A veces no necesariamente hay un alineamiento total de los objetivos, o surge un cierto conflicto entre los objetivos de corto y largo plazo de las partes. Por ejemplo, en casos en que el inversor sea un fondo de inversión con una clara intención de salida en un determinado período de tiempo. Creo que en esos casos ayuda “ponerse en el lugar” del inversor para tratar de entender cuáles son sus prioridades “reales” y considerarlas en el “trade off”

  • Luis Ortiz

    Gracias por la Nota. en el punto a) haces mencion que existen herramientas para poder por las cuales se puede ceder el control económico pero no el manejo de las decisiones. Podras ayudarme indicando cuales son esas herramientas o donde encuentro material para interiorizarme de las mismas?

    • http://www.bilinkis.com Santiago B.

      Hola, Luis. La manera habitual de separar los derechos económicos y los políticos en una sociedad es usar acciones sin derecho a voto. Eso permite que alguien tenga más acciones pero menos participación en las decisiones.

      Saludos!

  • Luis Ortiz

    Gracias por la Nota. en el punto a) haces mencion que existen herramientas para poder por las cuales se puede ceder el control económico pero no el manejo de las decisiones. Podras ayudarme indicando cuales son esas herramientas o donde encuentro material para interiorizarme de las mismas?
    Saludos

  • Jackson

    Titulo: ME ESTAFARON LA SEMANA PASADA

    Saben que la pagina DE FACBOOK Electrocomtecnologia o ahora llamada electrocom tecno es una pagina trucha, y estafadora? TE HACE
    CREER QUE TE VENDE CAMARAS DE FOTOS, LENTES Y PRODCUTOS DE TECNOLOGIA

    El dueño se llama CRISPIN CERAPIO ALEGRE

    DATOS DEL ESTAFADOR:
    DNI : 24.389.410 CUIL :
    20-24389410-8 (EL NRO DE DOC Y EL CUIT EN LA PAGINA DEL AFIP APARECE A NOMBRE
    DE UN TAL ANTONIO CESCA, ARGENTINO)

    Dirección: CALLE 44
    Nº 641 (600) QUE EL LOCAL, O LA SUPUESTA GALERIA NO EXISTE. EN LA PAGINA
    APARECE COMO AV 44 ESQ AV 15.. EN ESA DIRECCION.. AV 44 Y AV 15 NO EXISTE AL
    ALTURA EN LA LOCALIDAD DE LA PLATA.. LA AV 44 (o cale 44 como esta registrado
    en la pagina) da ala altura del 600 ó 641
    recien cn la calle 5. LA CALLE 44 AL 600 ESTA DETRAS DEL HIPODROMO DE LA
    PLATA.. NO COINCIDE NUNCA..

    Telefono del Local: 0221-6242749 0221-6240975 (TELEFONOS DE CLARO, FIJOS-PERO
    SON TELEFONOS DE LINEA)

    Localidad:LA
    PLATA Pcia: Buenos Aires CODIGO POSTAL: 1900.. MAIL info@electrocomtecnologia.com

    EL FACE PERSONAL ES Crispinn Alegre .. ESTAFADOR SEÑORES!!

    Telefonos personales del SEÑOR ALEGRE 11599114428 /
    2325566311 / 2615942234 / 1132882002.
    TODOS TELEFONOS DE CLARO

    EL TIPO TE PIDE QUE LE HAGAS ENVIO DE DINERO POR GIRO POSTAL
    GIRO TELEGRAFICO.. POR WESTER UNION

    TE VERSEA QUE EL ENVIO ESTA DEMORADO EN EL CORREO ARGENTINO,
    EL PEDIDO NUNCA ESTA REGISTRADO EN EL CORREO XQ SUPUESTAMENTE ES UN ENVIO
    PRIVADO DE VARIAS ENCOMIENTAS.

    EN LA PAGINA DE FACE ESCONDEN LOS COMENTARIOS CADA VEZ QUE
    UNO COMENTA, O QUE PREGUNTA.. Y LOS MENSAJES PRIVADOS QUE LES ENVIAS NUNCA SON
    RESPONDIDOS.

    EN LA PAGINA http://www.electrocomtecnologia.com/ EN LA
    SOLAPA DE CONTACTO, TE PIDEN VARIOS DATOS PARA COMUNICARSE CON VOS.. SON DATOS
    MUY VALIOSOS QUE ELLOS TIENEN.. NOMBRE APELLIDO, DIRECCION TELEFONO..

    LA PAGINA SUPUESTAMENTE ESTA REGISTRADA EN EL AFIP, PERO EL
    CODIGO QR DE DATA FISCAR SOLO ES UNA IMAGEN.

    JACKSON DICE:

    ***** DENUNCIAR EN:

    1ro> WESTER UNION (0800-800-3030.. denunciar x fraude-
    estafa.. pedir nro de denuncia)

    2do> EN POLICIA JUCICIAL -SECTOR DELITOS ECONOMICOS-
    (en la central de policia, informar denuncia de wester)

    3ro> AFIP (hay que ir personalmente a sector
    denuncias.. llevar la constancia de la denuncia penal)

    4to>DEFENZA AL CONSUMIDOR (llevar dos copias de todo lo
    que piden -leer la pagina primero-)

    5to>CORREO ARGENTINO (por la pagina)

    EJEMPLOS DE ESTAFAS y denuncias:

    https://www.facebook.com/pages/Estafadores-20/657952227614119

    https://www.facebook.com/pages/Electrocom-tecnologia-estafadores/301227866711840

    http://pipaman.wordpress.com/2010/06/20/blog-para-denunciar-estafadores-en-argentina/#comment-856

    https://es-es.facebook.com/Cadena3Argentina/posts/794270797273849

    ***** ESTE CRISPIN CERAPIO ALEGRE ESTA TAMBIEN
    REGISTRADO EN LA PAGINA FOTOREVISTa: ACA LA CUENTA
    DONDE TAMBIEN DEBE GARCAR A LA GENTE DE BUENA FÉ:

    http://webcache.googleusercontent.com/search?q=cache:6pFNMXGZI5EJ:www.fotorevista.com.ar/Perfil/index.php%3Fselect%3DCrispin%2520Alegre+&cd=8&hl=es-419&ct=clnk&gl=ar

    +++++ AL SEÑOR CRISPIN LE GUSTA ESTE FOTOGRAFO.. ALGO TENDRA QE VER??
    https://www.facebook.com/carlosguglielmelliph

    Y UN FOTOGRAFO CONOCIDO DE MENDOZA (
    https://www.facebook.com/gustavosavelli.FOTO.VIDEO ) LO TIENE DE AMIGO AL Sr Crispinn Alegre (
    https://www.facebook.com/people/Crispinn-Alegre/100006628966615 )

    AVISAR A MAS GENTE.. YA QUE DESDE HACE UNA SEMANA HASTA AHORA YA HAN
    SUMADO MAS DE 5000 ME GUSTA..